|
Sáp nhập là hiện tượng phổ biến xuất hiện cùng
với sự cạnh tranh khi một số các doanh nghiệp nhỏ và vừa muốn sáp nhập với nhau
để gia tăng vốn và sức mạnh công nghệ chống lại sức cạnh tranh bão táp của thị
trường. Thực trạng kế toán sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay
còn tồn tại những vướng mắc chưa được tháo gỡ.
Mặc dù, trong những năm qua, Bộ
tài chính và các ban ngành chức năng liên quan đã ban nhành nhiều văn bản pháp
lý liên quan đến vấn đề này, nhưng những vấn đề cụ thể về kế toán vẫn chưa được
đề cập đến trong chế độ kế toán cũng như các quyết định, Thông tư liên quan. Vì
vậy. tác giải muốn đề cập đến những nội dung về kế toán sáp nhập doanh nghiệp
theo kinh nghiệm kế toán quốc tế nhằm giúp bạn đọc một nội dung tham khảo.
Mô hình kết hợp khi sáp nhập doanh nghiệp.
Gọi A là công ty sáp nhập, A’ là công ty bị sáp nhập.
Trong giao dịch sáp nhập, công ty bị sáp
nhập mang toàn bộ tài sản cũng như nợ phải trả của nó đến công ty nhận sáp nhập.
Công ty bị sáp nhập giải thể, các cổ đông (thành viên góp vốn) của công ty này
trở thành cổ đông (thành viên góp vốn) của công ty A. Kết quả là công ty A cần
tăng vốn của mình bằng đúng giá trị mà công ty A’ mang đến để có trách nhiệm
đối với các cổ đông (thành viên góp vốn) mới đến từ công ty A’.
Ta có thể mô tả
quá trình trên bằng sơ đồ 1.1:
|
Bảng cân đối kế toán
công ty A sau khi sáp nhập
|
|
TÀI SẢN
=
A+A’
|
VỐN CHỦ SỞ HỮU
|
|
NỢ PHẢI TRẢ
|
|
Bảng cân đối kế toán
công ty A
|
|
TÀI SẢN
|
VỐN CHỦ SỞ HỮU
|
|
NỢ PHẢI TRẢ
|
|
Bảng cân đối kế toán
công ty A’
|
|
TÀI SẢN
|
VỐN CHỦ SỞ HỮU
|
|
NỢ PHẢI TRẢ
|
Sơ đồ 1.1. Mô hình khi sáp nhập doanh
nghiệp
|
Vốn chủ sở hữu của công ty sau khi sáp nhập bằng vốn chủ sở
hữu của cong ty trước khi sáp nhập cộng với giá trị tài sản thuần của công ty
bị sáp nhập.
Công ty A phải thực hiện một sự trao đổi tương đương bằng
cách phát hành cổ phiếu của mình để đổi lấy cổ phiếu cũ của các cổ đông công ty
A’ theo một tỷ lệ nhất định. Do vây, ban lãnh đạo của công ty A và A’ phải cùng
thỏa thuận để đi đến thống nhất tỷ lệ trao đổi cổ phiếu của A lấy cổ phiếu của A’.
Tiến trình sáp nhập
doanh nghiệp
Bước 1: Xác định giá
trị doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập và nhận sáp nhập
|
Giá trị tài sản thuần (vốn chủ sở hữu) theo giá thị trường
|
=
|
Giá trị tài sản thuần (vốn chủ sở hữu theo giá ghi sổ
|
+/-
|
Phần chênh lệch giữa giá thị trường và ghi sổ theo từng khoản
mục trên BCĐKT
|
Bước 2: Tính giá trị
trao đổi
|
Tương quan trao đổi
|
=
|
Giá trị mỗi cổ phiếu (phần vốn góp) theo giá thị trường A
|
=
|
m
|
|
|
Giá trị mỗi cổ phiếu (phần vốn góp) theo giá thị trường A’
|
n
|
|
|
|
|
|
Trong đó:
Giá trị mỗi cổ phiếu (phần vốn góp) theo giá thị trường A
|
=
|
Giá trị tài sản thuần (vốn chủ sở hữu) theo giá thị trường
A
|
|
|
Số cổ phiếu (phần góp vốn) của A
|
|
Giá trị mỗi cổ phiếu (phần vốn góp) theo giá thị trường A’
|
=
|
Giá trị tài sản thuần (vốn chủ sở hữu) theo giá thị trường
A’
|
|
|
Số cổ phiếu (phần góp vốn) của A’
|
|
Tổng giá trị trao đổi = Vốn chủ sở hữu theo giá thị trường
|
|
|
Tổng giá trị trao đổi của A
|
=
|
Số cổ phiếu (phần góp vốn) của A
|
x
|
Giá trị mỗi cổ phiếu (phần vốn góp) theo giá thị trường A
|
|
Tổng giá trị trao đổi của A’
|
=
|
Số cổ phiếu (phần góp vốn) của A’
|
x
|
Giá trị mỗi cổ phiếu (phần vốn góp) theo giá thị trường A’
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Các bút toán cần thiết khi sáp nhập tại hai đơn vị: Công ty sáp
nhập và công tu bị sáp nhập như sau:
|
Công ty sáp nhập
|
Công ty bị sáp nhập
|
|
1) Gá trị mang sang:
Nợ TK “Tài sản” công ty A’
Có TK “Nợ phải trả” công ty A’
Có TK “Công ty A’-TK “Góp vốn”
|
1) Chuyển giao tài sản:
Nợ TK “Nợ phải trả”
Nợ TK “Hao mòn” và “Dự phòng”
Nợ TK “Công ty A’-Phải thu khác”
Có TK “Tài sản”
Có TK “Kết quả sáp nhập”
|
|
2) Tăng vốn:
Nợ TK “Công ty A’-Tài khoản “Góp vốn”
Có TK “Vốn điều lệ”
Có TK “Phụ trội khi sáp nhập”
|
2) Nhận cổ phiếu của A:
Nợ TK “Đầu tư”
Có TK “Công ty A’-phải thu khác”
3) Ghi nhận quyền của các thành viên góp vốn:
Nợ TK “Vốn chủ sở hữu”
Nợ TK ”Kết quả sáp nhập”
Có TK “Vốn hoàn trả các cổ đông”
4) Hoàn trả cổ phiếu cho các cổ đông:
Nợ TK ”Vốn hoàn trả các cổ đông”
Có TK ”Đầu tư”
|
Bước 3:Xác định giá trị mang sang của công ty bị sáp
nhập
Giá trị mang sang của công ty bị sáp nhập có thể là giá trị
ghi sổ tài sản thuần hoặc giá trị trao đổi.
Bước 4:Xác định phần tăng vốn của công ty sáp nhập
Giả sử có số liệu hai công ty A và A’ như sau:
|
Giá trị mang sang của
A’
|
Giá trị ghi số sản phẩm
|
|
1) Số cổ phiếu của A
cần phát hành:
Số cổ phiếu của công
ty A’/tương quan trao đổi
|
Số cổ phiếu của A’ x
n/m
|
|
2) Tăng vốn điều lệ
của A
|
Số CP A p.hành x MG
cổ phiếu A
|
|
3) Phụ trội (Chiết
khấu) snp
|
Giá trị mang sang –
Phần tăng vốn
|
Bảng cân đối kế toán
công ty A
Đơn vị
tính: 1.000đ
|
Tài sản
|
Số tiền
|
Nguồn vốn
|
Số tiền
|
|
Tài sản cố định hữu hình
|
9 485 000
|
Vốn kinh doanh
(80 000 cổ phiếu)
|
8 000 000
|
|
Tài sản cố định tài chính
|
1 000 000
|
Dự trữ
|
2 838 000
|
|
Hàng tồn kho
|
6 000 000
|
Lợi nhuận chưa phân phối
|
1 927 000
|
|
Khoản phải thu
|
5 000 000
|
Vay nợ dài hạn
|
4 000 000
|
|
Tiền
|
105 000
|
Vay ngắn hạn
|
4 285 000
|
|
Tổng tài sản
|
21 590 000
|
Tổng nguồn vôn
|
21 590 000
|
Giá thị trường của tài sản cố định hữu hình là 10 089 600,
hàng tồn kho có giá thị trường là 5 800 000, các khoản mục khác có giá trị bằng
giá trị ghi sổ.
Bảng cân ối kế toán
công ty A’
Đơn vị
tính: 1.000đ
|
Tài sản
|
|
Số tiền
|
Nguồn vốn
|
Số tiền
|
|
Nhà cửa
|
|
725 000
|
Vốn kinh doanh
(15 000 cổ phiếu)
|
3 000 000
|
|
-Nguyên giá
|
1 525 000
|
|
Dự trữ
|
378 000
|
|
-Giá trị hao mòn
|
800 000
|
|
Lợi nhuận chưa phân phối
|
-118 000
|
|
Máy móc thiết bị
|
|
670 000
|
Tổng vốn chủ sở hữu
|
3 260 000
|
|
-Nguyên giá
|
1 020 000
|
|
|
|
|
-Giá trị hao mòn
|
350 000
|
|
Vay và nợ dài hạn
|
225 000
|
|
Tài sản cố định hữu hình khác
|
|
330 000
|
Phải trả nhà cung cấp
|
479 000
|
|
-Nguyên giá
|
375 000
|
|
|
|
|
-Giá trị hao mòn
|
45 000
|
|
|
|
|
Hàng tồn kho
|
|
870 000
|
|
|
|
Khoản phải thu
|
|
988 000
|
|
|
|
-Phải thu khách hàng
|
1 013 000
|
|
|
|
|
-Dự phòng nợ phải thu
|
25 000
|
|
|
|
|
Tiền
|
|
381 000
|
|
|
|
Tổng tài sản
|
|
3 964 000
|
Tổng nguồn vốn
|
3 964 000
|
Thông tin liên quan đến công ty A’:
Giá trị thị trường của một số tài sản như sau:
Giá trị nhà cửa vật kiến trúc: 750 000
Tài sản hữu hình khác: 415 000
Hàng tồn kho 800 000
Các khoản mục khác có giá trị ghi sổ bằng giá trị thị
trường.
Giải sử A’ sáp nhập vào A và A’ giải thể.
Giá trị trao đổi và giá trị mang sang khác nhau
Bước 1: Xác định giá
trị của công ty A và A’
Giá trị ghi sổ của hai công ty sau khi điều chỉnh theo giá
thị trường:
|
|
A
|
A’
|
|
Vốn chủ sở hữu
|
12 765 000
|
3 260 000
|
|
Điều chỉnh tài sản cố dịnh hữu hình
|
604 600
|
85 000
|
|
Điều chỉnh nhà cửa
|
–
|
25 000
|
|
Điều chỉnh hàng tồn kho
|
-200 000
|
-70 000
|
|
Vốn chủ sở hữu theo giá thị trường
|
13 169 600
|
3 300 000
|
|
Số cổ phiếu
|
80 000
|
15 000
|
|
Giá trị mỗi cổ phiếu
|
164,62
|
220
|
Bước 2: Tính giá trị
trao đổi
Tương quan trao đổi =
A/A’ = 164,62/200 = 0,7428 làm tròn 0.75 tức là 165/220
Tức 3 cổ phiếu của A’ đổi lấy 4 cổ phiếu của A
Tổng giá trị trao đổi của hai công ty là: 165 x 80 000 = 13
200 000 của công ty A và 200 x 15 000 = 3 300 000 của công ty A’
Bước 3: Xác định giá
trị mang sang của công ty A’
Theo giả thiết giá trị trao đổi và giá trị mang sang khác
nhau nên giá trị mang sang của công ty A’ là giá trị tài sản thuần (giá trị ghi
sổ) của nó:
Giá trị tài sản thuần của công ty A’ = 3 260 000
Bước 4: Xác định phần
tăng vốn ở công ty A
|
Giá trị mang sang của A’
|
3 260 000
|
|
1): Số cổ phiếu của A cần phát hành:
Số cổ phiếu của công ty A’: 15 000
Tương quan trao đổi: 0,75
Số cổ phiếu của A cần phát hành:
15 000/0.75 = 20
000 cổ phiếu của A
|
|
|
2): Tăng vốn điều lẹ của A
20 000 cổ phiếu x mệnh giá cổ phiếu A(100)
|
2 000 000
|
|
3): Phụ trội sáp nhập = Giá trị mang sang – Phần tưng vốn
|
Một 260 000
|
Kế toán tại đơn vị nhận sáp nhập (công ty A):
|
– Ghi nhận giá trị mang sang:
|
|
Nhà cửa
Máy móc thiết bị
Tài sản cố định hữu hình khác
Hàng tồn kho
Khoản phải thu
Tiền
Công ty A’ – Tài khoản “Góp vốn”
Vay và nợ dài hạn
Phải trả nhà cung cấp
|
725 000
670 000
330 000
870 000
988 000
381 000
|
3 260 000
225 000
479 000
|
|
– Tăng vốn
|
|
Công ty A’ – Tài khoản “Góp vốn”
Vốn điều lệ
Phụ trội sáp nhập
|
3 260 000
|
2 000 000
1 260 000
|
Kế toán tại đơn vị bị sáp nhập (công ty A’):
|
– Chuyển giao tài sản cho công ty
A:
|
|
Vay và nợ dài hạn
Phải trả nhà cung cấp
Hao mòn nhà cửa
Hao mòn máy móc thiết bị
Hao mòn tài sản cố định khác
Dự phòng nợ phải thu khác hàng
Công ty A – Phải thu khác
Nhà cửa
Máy móc thiết bị
Tài sản cố định hữu hình khác
Hàng tồn kho
Khoản phải thu
Tiền
|
225 000
479 000
800 000
350 000
45 000
25 000
3 260 000
|
1 525 000
1 020 000
375 000
870 000
1 013 000
381 000
|
|
– Nhận
cổ phiếu:
|
|
Đầu tư
Công ty A – Phải thu khác
|
3 260 000
|
3 260 000
|
|
– Ghi
nhận quyền của các thành viên góp vốn:
|
|
Vốn kinh doanh (15 000 cổ phiếu)
Dự trữ
Lợi nhuận chưa phân phối
Vốn hoàn trả các cổ đông
|
3 000 000
378 000
|
118 000
3 260 000
|
|
– Trả cổ
phiếu cho các cổ đông
|
|
Vốn hoàn trả các cổ đông
Đầu tư
|
3 260 000
|
3 260 000
|
b. Giá trị trao đổi và giá trị mang sang như nhau
Bước 1,2 giống như trên.
Bước 3: xác định giá trị mang sang của A’
Trường hợp này giá trị mang sang bằng giá trị trao đổi = 3
300 000
Bước 4: xác định phần tăng vốn ở công ty A
|
Giá trị mang sang của A’
|
3 300 000
|
|
1) Số cổ phiếu của A cần phát hành:
Số cổ phiếu của công ty A’: 15 000
Tương quan trao đổi: 0,75
Số cổ phiếu của A cần phát hành: 20 000 cổ phiếu
|
|
|
2) Tăng vốn điều lệ của A
20 000 cổ phiếu x mệnh giá cổ phiếu A(100)
|
2 000 000
|
|
3) phụ trội sáp nhập = Giá trị mang sang – Phần tăng vốn
|
1 300 000
|
Kế toán tại đơn vị nhận sáp nhập (công ty A):
|
– Ghi nhận giá trị mang sang:
|
|
Nhà cửa
Máy móc thiết bị
Tài sản cố định hữu hình khác
Hàng tồn kho
Khoản phải thu
Tiền
Công ty A’ – Tài khoản “Góp vốn”
Vay và nợ dài hạn
Phải trả nhà cung cấp
|
750 000
670 000
415 000
800 000
988 000
381 000
|
3 300 000
225 000
479 000
|
|
– Tăng vốn
|
|
Công ty A’ – Tài khoản “Góp vốn”
Vốn điều lệ
Phụ trội sáp nhập
|
3 300 000
|
2 000 000
1 300 000
|
Kế toán tại đơn vị nhận sáp nhập (công ty A’):
|
– Chuyển giao tài sản cho công ty
A:
|
|
Vay và nợ dài hạn
Phải trả nhà cung cấp
Hao mòn nhà cửa
Hao mòn máy móc thiết bị
Hao mòn tài sản cố định khác
Dự phòng nợ phải thu khác hàng
Công ty A – Phải thu khác
Nhà cửa
Máy móc thiết bị
Tài sản cố định hữu hình khác
Hàng tồn kho
Khoản phải thu
Tiền
Kết quả khi sáp nhập
|
225 000
479 000
800 000
350 000
45 000
25 000
3 300 000
|
1 525 000
1 020 000
375 000
870 000
1 013 000
381 000
40 000
|
|
– Nhận
cổ phiếu:
|
|
Đầu tư
Công ty A – Phải thu khác
|
3 300 000
|
3 300 000
|
|
– Ghi
nhận quyền của các thành viên góp vốn:
|
|
Vốn kinh doanh (15 000 cổ phiếu)
Dự trữ
Lợi nhuận chưa phân phối
Vốn hoàn trả các cổ đông
|
3 000 000
378 000
|
118 000
3 300 000
|
|
– Trả cổ
phiếu cho các cổ đông
|
|
Vốn hoàn trả các cổ đông
Đầu tư
|
3 300 000
|
3 300 000
|
Theo TS. NGUYỄN PHÚ GIANG – Tạp chí kiểm toán số 4
|
